Оценка стоимости имущества для уставного капитала

Выполняя те или иные задания, нам приходится иметь дело с неразрывной цепью событий и обстоятельств, значение которых обязательно сыграет определённую роль в каждом деле. К примеру: изменения в ГК РФ, набравшие силу с 1 сентября 2014 года, не только определяют минимальный размер УК, но ещё и дают «зелёный свет» для его оплаты денежными средствами, относительно которых не возникает вопросов. Правда, в жизни случаются и такие ситуации, когда согласие сторон достигается лишь при внесении дополнительного имущественного вклада. Но так как оценка - вопрос деликатный и нередко служит «яблоком раздора», то избежать подобных проблем помогут только услуги независимого оценщика, который беспристрастен, высокопрофессионален и руководствуется только Законом.

Причины пополнения УК неденежными средствами

Несмотря на удобство наполнения Уставного капитала (УК) обычными деньгами, существует ряд причин, делающих наиболее рациональным и привлекательным внесение неденежных средств:  

Как оценить недвижимое имущество 

Наше взаимодействие с клиентами, по оказанию оценочных услуг начинается с заключения договора и соглашения о конфиденциальности Все специалисты, привлечённые для выполнения таких услуг, обладают огромным опытом работы, необходимыми лицензиями и являются членами СРО. Наша компания, входит в ТОП 10 оценочных компаний, в сфере оценки бизнеса, экспертному агентству raexpert.ru. Вы всегда сможете связаться с нашими специалистами по бесплатному номеру телефона +7 (495) 790-54-50

Порядок внесения ОИС в УК

Ввиду чёткого определения ОИС уже во время получения патента на изобретение или свидетельства, затруднений по этому поводу возникать не должно. Другое дело, когда интересующий объект не обладает патентной защитой, как в случае с ноу-хау, произведениями искусства и литературы, которые не имеют параметров для законной оценки, поскольку неотделимы от владельца. В качестве наглядного примера стоит рассмотреть и вопрос с технологиями производства, которые могут быть представлены в виде технологий полного цикла или совокупности целого ряда технологических процессов, представляющих собой отдельные ОИС.

Определение объёма прав

Учитывая, законодательно предусмотренные для правообладателя возможности продажи, обмена или дарения имущественного права на ОИС, в вопросе пополнения УК подобной собственностью, за основу берут один из двух вариантов передачи объекта в уставной капитал: в соответствии с исключительным правом или на базе лицензионного договора..
 
В первом случае, когда дело касается исключительного права (ГК РФ, ч. IV, ст. 1229), результат интеллектуальной деятельности используется правообладателем так, как он сам сочтёт возможным. Главное здесь – не допустить нарушения норм, предусмотренных законодательством. В праве законного владельца – давать своё разрешение на использование третьими лицами, или препятствовать в этом. В случае игнорирования согласием обладателя, нарушителей ждут санкции, установленные законодательством. 
 
Когда дело касается исключительного права на ОИС, по характеру приравниваемого к имущественным правам, распространяющимся на продажу, обмен и дарение, то главным вопросом, на который нужно получить ответ, будет оценка рыночной стоимости. 

Правила при оценке, и особенности оформления неденежного вклада

Поскольку оценка вклада в уставной капитал имеет непосредственное отношение ко всем участникам, то согласие насчёт определения ценности имущества посредством денежного эквивалента, достигается единогласным голосованием всех участников ООО, что обязательно отражается в протоколе, оформленном в ходе общего собрания. Кроме того, необходимо точно указать сумму предполагаемой стоимости, предъявить подтверждение правообладания, индивидуализирующие признаки имущества (площадь недвижимости, её тип, место нахождения, кадастровый номер, номер свидетельства/патента на право собственности, отсутствие ареста, обременения, залога).
 
 Относительно результатов, полученных оценщиком, представляется отчёт, составленный по всем правилам. Согласно п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО No 1), утв. Приказом Минэкономразвития РФ от 20 июля 2007 г. N 256, данный документ считается действительным до истечения 6-месячного срока с момента составления. Не смотря на то, что во время госрегистрации компании или изменений в её уставе, налоговики не вправе требовать включения отчёта в перечень документов, обязательных к предъявлению, но с трудами по его составлению придётся управиться ещё до регистрации, выполняемой налоговыми органами. Такой порядок действий рекомендован Письмом Минфина от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119.
 
Обойтись без ссылок на саму оценку и отчёт независимого оценщика можно лишь в том случае, когда номинальная стоимость доли меньше 20 тыс. руб., как и предписывает п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 No 14-ФЗ, далее ФЗ No 14.  

Тонкости определения стоимости ОИС

Так как на основании оценки ОИС происходят расчётные операции с правообладателем соответствующей доли в УК, то здесь потребуется достижение согласия насчёт величины его стоимости со стороны всех участников ООО. Следуя законодательству РФ, стоимость неденежной доли в УК, не может выходить за пределы её рыночной цены, установленной независимым оценщиком. 

При использовании ОИС в качестве вклада в УК, необходимо убедиться:

Оценивая ОИС, учитывают: 

• стоимость его регистрации;
• рыночную новизну и динамику успешности;
• соотношение цен на товары правообладателя и аналоги, принадлежащие конкурентам;
• значимость товаров в социально-экономическом плане;
• наличие международной регистрации.

В определении стоимости товарного знака (ТЗ)  можно воспользоваться фактической рыночной оценкой, актуальной в купле-продаже. Но при внесении ТЗ в УК, более важна инвестиционная стоимость, обоснованием которой служит доходность.
 
Оценка программ ЭВМ чаще всего производится использованием доходного или затратного метода. Во втором варианте всё зависит от расходов на её создание, а потому имеет значение количество строк кода, времени, потраченного на работы по наладке, число задействованных сотрудников и пр. количественных факторов.
 
При оценке за счёт ноу-хау, ценным имуществом могут оказаться и сведения об успешном научно-техническом достижении, организационных особенностях конкретной деятельности и иных секретах производства. Но поскольку для данного вида ИС законодательно не разработаны способы патентной защиты, то одним из основных измерителей его ценности, будет соблюдение секретности. Внесение в УК конкретного ноу-хау, представляется возможным только в случае соответствия таким условиям: 

Документы и информация, востребованные в оценке

С помощью профессионалов можно выполнить не только задания относительно определения рыночной стоимости патента, но и справиться с постановкой ОИС на баланс, действуя в соответствии с первоначальной балансовой стоимостью и её переоценкой под требования бухгалтерского учёта. Чтобы рассчитывать на выполнение процедуры, заказчик обязан представить такие документы и информацию: 

• копия патента или свидетельства;
• описание ОИС, защищённого охранными документами;
• сведения относительно прав третьих лиц (лицензионные соглашения, договоры по поводу авторских прав и т.п.);
• справка насчёт балансовой стоимости;
• характеристики товаров, полученных посредством патента;
• сравнение продукции правообладателя с похожими товарами конкурентов;
• предполагаемые способы получения доходов;
• в случае предыдущего использования в производстве, предоставляются данные о доходах за 3-5 последних лет;
• материальные выгоды от продажи лицензий;
• себестоимость производства;
• тенденции к увеличению или снижению объёмов продаж продукции;
• изменения цен в разные периоды реализации;
• соотношение цены и качества;
• возможности экономии на капитальных вложениях.

Стратегии, используемые в оценке ОИС  

Максимальная точность определения стоимости ОИС, во многом зависит от возможности опереться на достаточный объём информации, которая может сыграть важную роль в соответствующих расчётах. Основываясь на потенциале интересующего объекта, а также особенностях текущей эксплуатации, в операции оценки можно воспользоваться одним из трёх методов:
 
1. Пользуясь предшествующей практикой применения интересующего объекта для получения дохода, в оценке с целью внесения в УК можно воспользоваться реальными сведениями насчёт эффективности в плане коммерческого применения. В этом качестве воспринимается:

• выручка, полученная посредством продаж продукции или перечня услуг, получаемых через использование этого самого ОИС;
• снижение себестоимости благодаря экономии на затратах во время производства продукции, полученной через использование ОИС. 

2. Обоснованность потенциала коммерческой эффективности ещё до использования объекта с целью получения материальной выгоды, послужит для оценки, базирующейся на предполагаемой выручке от продаж и экономии в период производственного процесса. Точность результатов основывается только на грамотности подготовки бизнес-плана, содержащего прогноз относительно коммерческой эффективности ОИС.
 
3. При обстоятельствах, когда не наступил момент коммерческого использования - и нет никаких надёжных оснований спрогнозировать потенциал эксплуатации с целью получения материальных выгод, в оценке приходится руководствоваться правилами затратного метода. При таком раскладе, стоимость ОИС рассчитывается по величине затрат, понесённых в процессе создания. 

Особенности формы и содержания оценочного договора

Поскольку оценка вклада в уставной капитал начинается с заключения договора, то главным ориентиром здесь следует считать Закон об оценочной деятельности. Согласно этому документу, надо нацеливаться на письменную форму без усложнений, включающую такие пункты: 

• объект оценки
• стоимость оценочных работ;
• название СРО, в которую входит оценщик;
• ФИО исполнителя оценочных услуг. 

Могут понадобиться и др. сведения из перечня, указанного в ст. 10 Закона об оценочной деятельности.

При обстоятельствах, когда приходится пользоваться услугами оценочной компании, ещё до заключения договора необходимо убедиться, как в подтверждении полномочий лица, которому доверено право подписи, так и в наличии документов правоустанавливающего характера. 

Нюансы ответственности, возлагаемой на оценщика

Маловероятно, что корабль ООО не потерпит крушение, если натолкнётся на подводные камни неправильной оценки имущества в УК. Полезной здесь будет ст. 15 ФЗ No 14, согласно которой, сговор оценщика и заказчика, завысивших показатели стоимости вклада, приведёт к субсидиарной ответственности в отношении к обязательствам общества. Притом, такая угроза нависает над ними в течение 3-х лет. Объём же ответственности зависит от величины завышения, что подробно разъясняется в п. 7 Постановления Пленума В. С. РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 .   Относительно ответственности оценщика и способов компенсирования нанесённых убытков, следует справиться в Законе «Об оценочной деятельности». К примеру: согласно ст. 24.4, возмещение нанесённых убытков происходит из имущества, принадлежащего оценщику или оценочной компании, в штате которой он состоит. Оговорки насчёт ответственности компании, выполняющей оценочные работы, могут содержаться и в заключаемом договоре.   Согласно ст. 24.7 Закона, тяготы убытков могут лечь на страховую компанию. При таком раскладе имеет место, как добровольное решение, обоснованное признанием страхового случая, так и подтверждение факта ущерба, полученное на основании вердикта арбитражного суда. Предел суммы компенсации регулируется ограничениями страхового покрытия, предусмотренными в договоре страхования ответственности оценщика.   В случае отказа оценщика от возмещения нанесённых убытков, пострадавшая сторона может требовать возмещение убытков за счёт компенсационного фонда СРО. В отношении размера компенсации убытков подобным способом, ст. 24.8 Закона «Об оценочной деятельности» предусматривается ограничение в пределах 5 млн. руб.   К пагубным последствиям, спровоцированным завышением результатов оценочной стоимости или их отсутствием, относится и признание недействительным устава ООО. К разряду недействительных могут быть причислены и сделки, состоящие в пополнении УК.